摘要：党的十八届三中全会提出鼓励非公有制企业积极参与国企改革以来，国企混改步伐加快，领域拓宽。生态文明思想是习近平新时代中国特色社会主义思想的重要组成部分，体现了中国发展方式向绿色化转型的本质要求。A地勘企业作为四川地质局的环保产业平台，积极践行“两山理论”，“响应双碳”目标，坚持“科技创新+资本运作”双驱动，探索高质量发展新路径，本文以A地勘企业下属B环保公司为例，剖析其自混改设立到引战，增资以及思考未来剥离上市的全过程，以期对当前地勘单位深化改革背景下的地勘企业转型升级与高质量发展提供一种资本运作思路和借鉴意义。

关键词：地勘企业；转型升级；混改设立；引战；增资

1 B环保公司混改设立

1.1 A地勘企业基本情况

A地勘企业位于四川成都，是四川地质局的环保产业平台，成立于1987年，于2019年7月完成公司制改建工作，改制后的公司实收资本为2.76亿元，出资单位为地勘事业单位，2020年11月无偿划拨10%股份于省财政厅。

A地勘企业核心业务为水工环地质，与之相关的地质灾害防治、地下水热矿水开发利用、水文地质勘察等业务是确立企业行业地位的根本，在这个领域市场上具有一定的不可替代性。同时，结合市场需求及水工环地质的产业延伸形成了企业的新兴业务，包括环境监测、地下水/土壤修复、地灾自动化监测、数字地质等业务。

1.2 为什么要混改新设B环保公司？

B环保公司成立于2015年9月，是由A地勘企业和非公资本（主要为职工）共同发起设立的股份公司，由纯国资的A地勘企业持股51%。

1.2.1新形势下的危机

随着我国经济增速进入新常态，A地勘企业传统水、工、环业务呈下降趋势，而环保行业投资加大，占GDP比重呈上升趋势，但与发达国家还有一定差距，未来环保投资还有较大的上升空间。A地勘企业的环境工程业务主要在空气、水、土壤污染的检测监测，规模较小，业务比较单一，在混改新设的前一年产值仅2000余万元，急待突破，因此A地勘企业在寻求转型升级时把环保业务的拓展作为重点。但在目前体制机制下A地勘企业对该业务拓展的支持力度有限，因此，决定引入非公资本（主要为职工）成立由A地勘企业控制的股份公司，并介入到A地勘企业目前还没有介入的环境污染治理领域。

1.2.2公司自身发展需要

环保业务要想有大的发展，必须要引进一批高端的人才，包括高端的技术人才，经验丰富的项目管理人才和经营人才，由于全国环保领域的人员整体收入水平比从事水、工、环领域的人员收入水平高，A地勘企业统一的收入分配模式已经不利于吸引和留住人才，建立新的薪酬体系和适当的股权激励机制是留住现有人才的必然选择。

当时环保市场上主要的竞争对手为外资机构、国内的上市公司，以及央企大型地方国企，他们都有雄厚的资金实力，先进的技术装备，规范的企业管理，合理的体制和灵活的机制，结合对环保形势的分析，今后业务的拓展一定会切入到环境污染治理领域，未来必然需要大量的低成本资金作保障。

综上，基于公司自身发展需要，无论是技术装备的提升，人才激励，环保新领域业务拓展，均需要大量的低成本资金支持，成立股份公司可降低融资成本和分解风险，拓展业务的同时还可反哺A地勘企业在传统市场上项目的获取。

2 B环保公司引战及增资

2.1 B环保公司引战

B环保公司在“十三五”期间稳步发展，经济效益，社会影响力均逐步提升，公司已形成了以人才为载体，整合技术、渠道、设备、稀缺地质资料为一体的核心竞争优势，在局部细分市场和区域市场获得了一定的突破，净资产收益率年均20%左右，截止2019年12月31日，公司资产1.05亿元，营业收入1.10亿元，净利润1937万元，累积分配净利润近3000万元。虽然B环保公司净资产收益率远高于近年A地勘企业平均12%的水平，但基于环保行业的政策红利等因素，远未达到公司设立时拟定的“十三五”发展规划目标。

B环保公司自2020年9月起与省属环保平台公司开展多轮合作谈判，2021年5月以市净率3倍，市盈率11倍的水平完成非公资本的股权转让手续，转让完成后的股权结构为A地勘企业51%，环境上市公司（以下简称D环境上市公司）持股49%，引战成功。

2.1.1引战原因—国内环保行业生态发生变化

环保产业是政策驱动型产业，利好政策频出拉动产业发展的同时，让竞争日趋白热化、企业利润率降低。而地方政府又更趋向于将中央补助、专项债等国家金融政策支持的环境治理项目直接委托地方平台公司组织实施，同时政府/企业客户也更加倾向于选择有能力提供整体解决方案的平台型公司，这进一步压缩其他中小型环保类公司的生存空间。在此背景下，国资产业大平台牵头展开资源整合，而诸如B环保公司这类的中小型专业化公司则需要通过股权生态链才能更好的参与其中。

2.1.2引战原因—公司发展面临新的困境

环保行业的生态变化导致B环保公司发展遭遇瓶颈期，增长速度未及行业平均值，未达到成立之初的预期，公司签订合同额近三年平均增长率仅8.7%，2019年的合同额、营业收入较上年几乎处于停滞状态，远低于国内环境服务业近三年23.8%的合同年均增长率，以及15%以上的营业收入增长率，B环保公司的发展势头未能跟上同行业上市公司整体发展速度。

要解决上述困难，仅凭A地勘企业的能力难以为其提供支撑，且无法为其提供持续发展的强劲动力，而其他非公资本更无能力助推B环保公司的后续发展，因此，适时引入有国有大平台资源的战略投资者势在必行。

2.2 B环保公司增资

B环保公司引战成功后，重组董事会，在双方股东的赋能下，B环保公司持续稳健发展，经过长达一年的多轮合作商洽，并按程序再次进行了尽职调查以及价值评估，2022年6月30日，B环保公司完成向D环境上市公司的定向增资，增资完成后的股权结构为由省属环保平台（以下简称C国资平台公司）控制的环境上市公司（以下简称D环境上市公司）持股60%，A地勘企业40%。

2.2.1增资原因—抢抓四川省环保产业整合的历史机遇

环保产业是四川省“5+1”现代工业体系明确的16个重点领域之一，按照省委省政府推动全省国资国企改革发展和生态文明建设的整体部署，要通过战略性重组、专业化整合、优化省属企业生态环保资源配置，打造省级环保龙头企业，推动全省环保产业做强做优做大，C国资平台公司应运而生，B环保公司遇省环保产业整合的历史机遇。D环境上市公司作为C国资平台公司的重要主体，本次对B环保公司的定向增资就是拟借助全省环保资产整合的机遇，力促其尽早纳入四川省生态环保产业平台的一盘棋中，使B环保公司充分享受D环境上市公司在资本、资金、管理、激励等方面的市场化灵活机制。

本次定向增资有利于推进B环保公司在叠加股东背景基础上，夯实行业资源，并可匹配上市公司的股权激励机制，促进其跨越式发展。

2.2.2增资原因—夯实资金实力赋予发展动力

B环保公司核心业务发展依赖于国家环保政策，主要客户为地方政府，项目资金以财政专项资金投入为主，客户群体集中度相对较高，在经济增长速度放缓及减税降费压力下，地方财政收支困境及债务压力不断加大，地方支付能力受到严峻挑战。与此同时，环保行业并购进程加快，资金实力雄厚的外来企业通过并购进入环保领域，行业内领先企业已经抢先开始了技术和资金密集领域的占领，行业加速整合的阶段已经来临，领先企业在马太效应作用下形成的品牌影响力将拉大与后发企业的差距。

B环保公司致力于借助国家双循环战略、西部大开发、成渝双城经济圈、长江流域大保护、黄河流域大保护的政策红利，大力推动“检测为基石、修复作引擎、智询创未来”的发展战略，这势必对公司资金边界、资金储备体量有新的要求。本次定向增资，将夯实B环保公司的资金实力，赋予其发展的强劲动力。

3 B环保公司未来发展思考

国际经验表明，人均GDP达到1万美元就可能出现环境库兹涅茨拐点现象，拐点的到来往往伴随着环保投资的高峰期，意味着未来十年或将是环保相关建设、设备和工程施工市场最旺盛的阶段。同时，伴随着我国“十四五”规划对“碳达峰、碳中和”等一系列中长期目标的明确，对B环保公司未来业务发展持续形成利好。

B环保公司内部治理结构规范，具有一定的竞争优势，成功增资后，借助C国资平台公司、D环境上市公司的强大赋能，突破业务发展瓶颈，重塑其商业模式，在检测/监测板块实践“综合实验室+渠道”+“专业实验室+产品”双打法；在修复板块适度介入EPC模式；在智询板块从单纯的项目服务转向“服务+产品”新模式，2022年经营业绩稳步提升。

B环保公司具有独立的市场、生产、管理、研发体系，具有完整的业务系统及面向市场独立经营的能力，且具备科技成长属性，作为D环境上市公司控股子公司后，在继续保持业务独立性和科创研发能力的基础上，将快速提升其资本运营能力，我们有理由相信B环保公司在“检测为基石、修复作引擎、智询创未来”的战略指引下，在新商业模式的加持下，公司业务将呈现快速发展，管理效率和运营效率得到进一步提高，公司市场竞争力进一步增强，预计“十四五”期间营业收入、净利润将迈入高质量发展的新阶段，财务指标更优良，具备孵化在北交所上市的基础条件。

同时B环保公司在剥离上市前，在享受既有D上市公司现有股权激励政策的基础上，应充分领会《四川省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施意见》《四川省国资委所出资企业混合所有制改革操作指引》的文件精神，适时引入员工持股计划，让关键岗位员工共享公司发展带来的红利。

4 案例总结

回顾B环保公司成立至今五年多的发展，其团队稳定，行业影响力逐步彰显，经营业绩稳步提升，净资产收益率、国有资本保值增值率均远高于A地勘企业，B环保公司年均实际分配的股息率达20%，A地勘企业已实际收到净利润分配资金2400万元，且增资协议中明确约定每年的股利支付率原则上不低于30%，持续盈利的预期将为A地勘企业贡献稳定的现金流。

与此同时，我们预测伴随着B环保公司强劲的发展势头，A地勘企业、B环保公司、C国资平台公司、D环境上市公司将因资本纽带关系产生协同效应，资源、渠道共用性高，势必对A地勘企业、B环保公司承接产业链相关项目提供支持，一定程度起到了降本增效的作用，也能达到反哺A地勘企业做强做大的效果。

在传统地勘市场寻求转型升级的背景下，与单依靠自身力量抢占市场获取项目相比较，该案例的落地，路径清晰，质量更高，对类似地勘企业转型升级提供了新思路。笔者对B环保公司整个股改、引战全过程进行梳理提炼后，作出如下总结，以期能对类似企业的改革发展有一定的借鉴意义。

一是抓时机、顺势而为：自十八大开启国企混改以来，A地勘企业选择混改设立B环保公司，不仅具备足够的法律保障、政策支持，而且能够从实际情况出发，制定自身混改计划，并适时引入战略投资者，融入省内生态环保平台。同时，环保产业是政策驱动型产业，B环保公司也抓住了当前环保行业发展的机遇，在有利的市场形势和国家产业政策扶持下，充分拓展环保产业链业务范围和经营地域，顺势而为。

二是定目标，方案科学：在混改设立之初，A地勘企业做了大量的调研和资料收集工作，聘请了国内知名的管理咨询机构作指导，立足全省十三五环保发展目标规划，聚焦环保工程与环保服务，持续培育公司的核心竞争力。在引战和增资阶段，A地勘企业与B环保公司始终以顺应市场提升公司价值为目标，作了大量的前期论证工作，与战略投资方进行了长达八个月的引战谈判和一年的增资商洽，最终引战增资成功，为B环保公司提供的资金支持、管理模式优化和产业链衔接，我们认为是科学的资本运作方案。

三是爱员工、保护权益：A地勘企业在混改设立B环保公司之前，与员工进行了充分的沟通，告知可能存在的风险及收益，成立即为股份公司，让员工自愿选择是否参与原始投入，保障员工利益。在引入战略投资者阶段，董事会经营层多次与员工沟通，一方面分析发展形势和利弊关系，以合理的交易价格顺利推进非公资本的股权转让，另一方面对涉及事业编制人员身份选择的问题，充分尊重员工，体现了对员工权益的保护，加强了员工对企业的信任和信心，解决其后顾之忧。同时，后续拟出台的企业年金、股权激励、职工持股计划，在激发员工积极性方面将起到积极的作用。

地勘企业的转型升级与高质量发展任重道远，特别是这一轮地勘单位的改革，是在事业单位分类改革、国资国企改革三年行动方案、经营性国有资产集中监管的背景下进行的，改革形势更为复杂，但改革的根本目的均是为了减轻财政压力，促进企业发展，保持员工稳定。在此背景下，对地勘企业如何突围，如何破瓶颈，如何转型升级寻求高质量发展提出了更为严苛的要求，本案例虽有特定的历史背景限制，但对类似地勘企业转型升级与高质量发展可提供一种资本运作思路和借鉴意义。

参考文献：

[1]生态环境部.2020中国环保产业发展状况报告.全联环境商会.

[2]地勘单位“企业化”方向与路径，如何上市？桔灯勘探.

[3]8000自详解国资环保“集团军”：百团大战，创历史新格局.青山产业评论.

[4]沈红波，余思贤，戚雅斯.国企混改如何引入战略投资者和员工持股.管理会计研究，2021年第1-2期：74-81.

[5]刘艳丽.浅议地勘单位职工持股.西南地质经济.2020.1：91-97.

[6]李春亮.浅析“十四五”地勘单位转型升级与高质量发展路径.西南地质经济.2020.1：26-29.

[7]2022年10大地勘新动向，中国地勘行业复苏信号明显？地质矿业信息交流平台